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题目：案例 上海芦华工纺股份有限公司并购重组分析 【案例背景】 上海芦华工纺股份有限公司（以下简称芦华工纺）主要从事产业和家庭用纺织品的生产，于2007年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为上海昆仑机电集团公司（以下简称昆仑机电），持股比例为35%。2011年，由于国内纺织品行业不景气，芦华工纺经营情况每况愈下，面临财务困难。北京中服股份有限公司为国内规模较大的服装企业（以下简称服装公司），自2011年年初即开始与芦华工纺进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，服装公司欲协议收购昆仑机电所持芦华工纺的全部股份，并将芦华工纺资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： （1）2011年3月1日，服装公司与昆仑机电签订收购协议，由服装公司一次性收购昆仑机电持有芦华工纺的全部股份。 （2）2011年3月15日，服装公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司友服代工有限责任公司（以下简称代工企业）的全部资产通过关联交易方式出售给芦华工纺用于经营，这样一方面可以挽救芦华工纺免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。 （3）在芦华工纺协议收购报告书公告后第20天，服装公司与昆仑机电完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，服装公司接受昆仑机电的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东昆仑机电尽快完成对芦华工纺董事会的改选，将原有董事全部替换为服装公司派出的董事。芦华工纺依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。根据评估结果，芦华工纺管理层和相关职能机构就代工企业全部资产的盈利能力共同制定了盈利预测报告，盈利预测报告显示，重组完成后经营的3年内，代工企业实体资产每年的利润增长率会保持在50%以上，管理层决定该盈利预测报告由股东大会通过后即生效，不需要经过外部机构审核。此外，服装公司与芦华工纺签订了资产重组协议，协议中约定，服装公司承诺在3年内不转让其在芦华工纺中所拥有的权益。 2011年2月1日，芦华工纺召开董事会讨论该资产重组相关事项，芦华工纺董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2011年3月1日，芦华工纺召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，芦华工纺该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占芦华工纺股份总数的40%，另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1%股份的股东在表决时弃权；持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有4%股份的代理人在表决对，根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 【案例要求】 （1）简要说明服装公司与昆仑机电达成股权转让协议后应该履行何种义务。 （2）判断服装公司与昆仑机电如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告，简要说明理由。 （3）判断服装公司决定对芦华工纺董事会进行改选是否符合规定，简要说明理由。 （4）如果该重组完成后，简要说明对于芦华工纺来说还需要满足的条件。 （5）判断芦华工纺所编制的盈利预测报告是否符合规定，简要说明理由。 （6）判断芦华工纺召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确，简要说明理由。 （7）简要说明芦华工纺董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确。 （8）判断在股东大会上，该重大资产重组事项通过网络投票方式表决是否合法以及该事项能否通过，简要说明理由。 （9）简要说明服装公司通过协议方式收购芦华工纺股份的行为是否必须要履行要约收购义务。 （10）判断对于并购事项独立董事是否需要发表意见。 （11）简述上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产达到哪些标准就构成了重大资产重组。

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学习资料的答案和解析：

[多选题]下列有关主营业务收入账务处理的表述中，正确的有（ ）。

以库存商品进行非货币性资产交换（具有商业实质且公允价值能够可靠计量），应按该商品的公允价值确认主营业务收入

采用递延方式分期收款、具有融资性质的销售商品或提供劳务满足收入确认条件的，按应收合同或协议价款的公允价值确认主营业务收入"

本期（月）销售的商品，本期（月）发生的销售退回或销售折让，应冲减本期（月）主营业务收入

解析：选项C，应按该商品的成本结转，不确认主营业务收入。

[单选题]2015年12月1日，甲公司按面值发行5万张可转换公司债券，每张面值100元，期限5年，到期前债券持有人有权随时按每张面值100元的债券转换5股的转股价格，将持有的债券转换为甲公司的普通股。根据这一转换条款，甲公司有可能在该批债券到期前（包括资产负债表日起12个月内）予以转股清偿，假定不考虑其他因素和情况。甲公司在2015年12月31日判断该可转换债券的负债成份列示的表述中，正确的是（ ）。

全部列示为非流动负债

解析：判断时不应考虑转股导致的清偿情况，因此该可转换债券的负债成份在2015年12月31日甲公司的资产负债表上仍应当分类为非流动负债。

[单选题]注册会计师A接受委托审计甲公司2013年财务报表。在审计过程中，通过实施风险评估程序，发现被审计单位管理层因面临实现盈利指标的压力而可能提前确认营业收入，并认为这方面的风险属于特别风险，则在设计针对这一特别风险的实质性程序时，以下观点不正确的是（ ）。

在实施实质性程序时，必须使用实质性分析程序

解析：实质性分析程序不是审计实施阶段必须使用的，尤其在应对特别风险时，注册会计师可以全部实施细节测试而不实施实质性分析程序。

[单选题]下列不属于船舶吨税的直接优惠的是（ ）。

吨税执照期内，船舶临时用于避难、防疫隔离、修理，并不上下客货的船舶免税

解析：选项D属于延期优惠。

[单选题]下列各项中，符合车船税规定的是（ ）。

一个纳税年度内已完税的车辆报废的，可以申请退税

解析：在一个纳税年度内，已完税的车船被盗抢、报废、灭失的，纳税人可以凭有关管理机关出具的证明和完税证明，向纳税所在地的主管地方税务机关申请退还自被盗抢、报废、灭失月份起至该纳税年度终了期间的税款。失而复得的，纳税人应当从公安机关出具相关证明的当月起计算缴纳车船税。轮式专用机械车、四轮农用运输车应征车船税。

[多选题]下列关于税法原则的表述中，正确的有( )。

税收法定原则是税法基本原则中的核心

税收效率原则要求税法的制定要有利于节约税收征管成本

制定税法时禁止在没有正当理由的情况下给予特定纳税人特别优惠这一做法体现了税收公平原则

税收行政法规的效力优于税收行政规章的效力体现了法律优位原则

解析：选项B，税收效率原则包括两个方面，一是指经济效率，二是指行政效率。前者要求税法的制定要有利于资源的有效配置和经济体制的有效运行，后者要求提高税收行政效率，节约税收征管成本；选项C，税收公平原则，禁止对特定纳税人给予歧视性待遇，也禁止在没有正当理由的情况下给予特定纳税人特别优惠；选项D，法律优位原则，其基本含义为法律的效力高于行政法规的效力，还可进一步推论为税收行政法规的效力优于税收行政规章的效力。