大地公司20×8年3月31日与甲公司签订一项不可撤销的销售合同，将

【名词&注释】

有形资产(tangible assets)、中国证监会(china securities regulatory commission)、公司法律制度(company law system)、注册资本(registered capital)、国有资产监督管理机构、现金支付(cash payment)、出资人职责(responsibility of investor)、法律顾问、公司员工(company ' s employee)、发展中国家跨国公司

[单选题]大地公司20×8年3月31日与甲公司签订一项不可撤销的销售合同，将其不再使用的厂房转让给甲公司。合同约定，厂房转让价格为4300万元，该厂房所有权的转移手续将于20×9年2月10日前办理完毕。大地公司厂房系20×3年9月达到预定可使用状态并投入使用，成本为8100万元，预计使用年限为10年，预计净残值为100万元，采用年限平均法计提折旧，至20×8年3月31日签订销售合同时未计提减值准备。则下列有关大地公司在20×8年对该厂房的会计处理，正确的是（ ）。

A. 当年应计提折旧200万元
B. 当年应计提折旧800万元
C. 当年应计提资产减值损失300万元
D. 当年应计提资产减值损失0

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[多选题]甲公司为境内注册的公司，其30%收入来自于出口销售，其余收入来自于国内销售；生产产品所需原材料有30%进口，出口产品和进口原材料通常以欧元结算。2×15年12月31日，甲公司应收账款余额为200万欧元，折算的人民币金额为2000万元；应付账款余额为350万欧元，折算的人民币金额为3500万元。2×16年甲公司出口产品形成应收账款1000万欧元，按交易日的即期汇率折算的人民币金额为10200万元；进口原材料形成应付账款650万欧元，按交易日的即期汇率折算的人民币金额为6578万元。2×16年12月31日欧元与人民币的汇率为1：10.08。甲公司拥有乙公司80%的股权。乙公司在美国注册，在美国生产产品并全部在当地销售，生产所需原材料直接在美国采购。2×15年年末，甲公司对乙公司长期应收款1000万美元实质上构成对乙公司净投资的一部分，2×15年12月31日折算的人民币金额为8200万元。2×16年12月31日美元与人民币的汇率为1：7.8。下列项目中正确的有（ ）。

A. 合并资产负债表中归属于乙公司少数股东的外币报表折算差额应并入少数股东权益项目
B. "应收账款一欧元"账户产生的汇兑损失为104万元人民币
C. "应付账款一欧元"账户产生的汇兑损失为2万元人民币
D. "长期应收款一美元"账户产生的汇兑损失为400万元人民币

[单选题]下列关于代理特征的表述中，错误的是（ ）。

A. 代理是代理人独立所为的民事法律行为
B. 代理人以自己的名义从事民事法律行为
C. 代理人在代理权限内独立为意思表示
D. 代理的法律后果直接归于被代理人

[单选题]某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是（ ）。

A. 法律对公司注册资本没有最低限额的规定
B. 股东会同意本方案的决议，经2/3以上的股东通过即可
C. 公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内在报纸上公告
D. 如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足

[单选题]下列关于信息技术一般控制、应用控制与公司层面控制的说法中，错误的是（ ）。

A. 注册会计师执行公司层面信息技术控制审计无法识别出信息技术一般控制和应用控制的主要风险点
B. 公司层面信息技术控制决定了信息技术一般控制和信息技术应用控制的风险基调
C. 信息技术一般控制的有效性直接关系到应用控制的有效性
D. 公司层面信息技术控制是公司信息技术整体控制环境

[多选题]甲公司（水泥生产企业）于2005年7月在上海证券交易所上市，因2011年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责^{(responsibility of investor)}）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。 　　为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司的40%股份全部协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司（计算机软件企业）100%的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。 　　 2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：(1)每股转让价格为2013年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，股份转让价款合计为40亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2013年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。 　　 2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。 　　为协议受让乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。 　　根据上述内容，分别回答下列问题： 　　(1)上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。 　　(2)根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？请说明理由。 　　(3)甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？请分别说明理由。 　　(4)甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定？请说明理由。 　　(5)在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？请说明理由。 　　(6)在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合公司法律制度的规定？请分别说明理由。 　　(7)中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。

A. (1)上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示符合规定。根据规定，上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的，上海证券交易所有权对其股票实施退市风险警示。 (2)构成重大资产重组。根据规定，上市公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的，构成重大资产重组。在本题中，甲公司购买、出售的资产总额远远超过了其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（30亿元）的50%。 (3)①乙公司应当回避表决。根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。②甲公司临时股东大会可以通过本次资产重组事项。根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%，超过了32%的2/3。 (4)甲公司的做法符合规定。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司回购其股份。在本题中，甲公司临时股东大会在审议重大资产重组事项时，投反对票的股东王某无权请求甲公司回购其股份。(5)乙公司与丙公司直接签订股份转让协议符合规定。根据规定，上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。 (6)①协议转让上市公司股份的价格符合规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准无须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。②保证金的数额不符合规定。根据规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在本题中，保证金（10亿元）的数额低于转让收入（40亿元）的30%。 (7)中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，可以申请豁免。

[多选题]（本小题6分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，最高得分为11分） 　　C国北方机床集团于1993年组建，主导产品是两大类金属切削机床。销售市场覆盖全国30多个省、市、自治区，并出口M国、G国等80多个国家和地区。 　　G国S公司是一个具有140多年历史的世界知名机床制造商，其重大型机床加工制造技术始终处于世界最高水平。但S公司内部管理存在诸多问题，其过高的技术研发成本造成资金链断裂。2004年初，S公司宣布破产。 　　 2004年10月，北方机床集团收购了S公司全部有形资产和无形资产。北方机床集团在对S公司进行整合中颇费思量，首先采取“以诚信取信于G国员工”的基本策略，承诺不解雇一个S公司员工^{(company s employee)}，S公司的总经理继续留任；其次，北方机床集团与S公司总经理多次沟通，谋求双方扬长避短、优势互补，使“混合文化形态”成为S公司未来的个性化优势，以避免跨国并购可能出现的文化整合风险；其三，在运营整合方面，仍由S公司主要负责开发、设计及制造重要机械和零部件，组装则在C国完成，力求实现S公司雄厚的技术开发能力和C国劳动力成本优势的最佳组合。 　　整合后第二年，S公司实现2000多万欧元的销售收入，生产经营状况已恢复到S公司历史最高水平。 　　然而，2008~2009年，受世界金融危机的影响，加上S公司内部原有的管理问题尚未彻底解决，公司陷入亏损的困境。北方机床集团不得不开始更换S公司的管理团队，逐渐增强北方机床集团在S公司的主导地位。2010年，S公司经营情况有所好转，实现3500万欧元销售收入，但仍处于亏损状态。 　　 2012年，由于受到国内下游需求方——汽车、铁路等固定资产投资放缓的影响，北方机床集团销售收入同比上年下降8%。尽管如此，北方机床集团仍然表示将继续投资S公司项目，因为S公司承载着北方机床集团孜孜以求的核心技术和迈入国际高端市场的梦想，而且由于并购后在技术整合上存在缺陷，北方机床集团尚未掌握S公司的全部核心技术。集团计划到2015年对S公司投入近1亿欧元，同时招聘新的研发人员。 　　要求： 　　(1)依据联合国贸易和发展会议2006年《世界投资报告》提出的影响发展中国家跨国公司对外投资决策的四大动机，简要分析北方机床集团跨国并购G国S公司的主要动机。 　　(2)简要分析北方机床集团并购G国S公司所面对的主要风险。

A. (1)2006年UNCTAD《世界投资报告》提出影响发展C国家跨国公司对外投资决策的四大动机是：寻求市场，寻求效率，寻求资源，寻求现成资产。 北方机床集团跨国并购G国S公司的主要动机是： ①寻求市场。“S公司承载着北方机床集团孜孜以求的核心技术和迈入国际高端市场的梦想”。 ②寻求现成资产。“北方机床集团收购了S公司全部有形资产和无形资产”。“S公司承载着北方机床集团孜孜以求的核心技术和迈入国际高端市场的梦想”。 【考点分析】战略选择一国际化经营战略一企业国际化经营动因 (2)北方机床集团并购G国S公司所面对的主要风险： ①决策不当的并购。表现为： 可能高估并购对象所在产业的吸引力，“受世界金融危机的影响，……S公司经营情况有所好转，实现3500万欧元销售收入，但仍处于亏损状态”。 可能高估自己对被并购企业的管理能力。“北方机床集团在对S公司进行整合中颇费思量，加上S公司内部原有的管理问题尚未彻底解决，公司陷入亏损的困境”。“由于受到国内下游需求方——汽车、铁路等固定资产投资放缓的影响，北方机床集团销售收入同比上年下降8%”。 ②并购后不能很好地进行企业整合。北方机床集团为减少新的协同问题，“在对S公司进行整合中颇费思量，首先采取‘以诚信取信于G国员工’的基本策略，承诺不解雇一个S公司员工^{(company s employee)}，S公司的总经理继续留任；其次，北方机床集团与S公司总经理多次沟通，谋求双方扬长避短、优势互补，使‘混合文化形态’成为S公司未来的个性化优势，以避免跨国并购可能出现的文化整合风险”；“在运营整合方面，仍由S公司主要负责开发、设计及制造重要机械和零部件，组装则在C国完成，力求实现G国S公司雄厚的技术开发能力和C国劳动力成本优势的最佳组合”；“在运营整合方面，仍由S公司主要负责开发、设计及制造重要机械和零部件，组装则在C国完成，力求实现G国S公司雄厚的技术开发能力和C国劳动力成本优势的最佳组合”；“然而，S公司内部原有的管理问题尚未彻底解决，公司陷入亏损的困境。北方机床集团不得不开始更换S公司的管理团队，逐渐增强北方机床集团在S公司的主导地位”。 【考点分析】战略选择—总体战略—发展战略的主要途径

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