上市公司的收购及相关股份权益变动活动，遵循公平、公正的原则，

【名词&注释】

重大资产重组(the great restructuring of asset)、利益输送(profit transfer)、禁止性规定(prohibiting stipulation)、中国证监会(china securities regulatory commission)、无保留意见(clean opinion)、历史遗留问题(problem left over by history)、经营性资产(managerial assets)、上市公司财务(listed companies ' financial)、有关规定(related regulations)、非标准审计报告

[判断题]上市公司的收购及相关股份权益变动活动，遵循公平、公正的原则，可以不公开。（）

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学习资料：

[单选题]以下行为不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是（）。

A. 在日常经营活动之外购买、出售资产
B. 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
C. 按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为
D. 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产^{(managerial assets)}委托他人经营、租赁

[单选题]并购重组委员会委员接受中国证监会聘任后，如持有上市公司证券的，应当在聘任之日起（）个月内清理卖出。

A. 1
B. 3
C. 6
D. 12

[多选题]《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面，审计报告关注事项的内容包括（）。

A. 标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告
B. 审计机构是否具备证券期货从业资格
C. 非标准审计报告中，对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除
D. 非标准审计报告中，对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响

[多选题]在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在股权转让和权益变动方面，对注入（置出）存续上市公司的标的公司股权的关注内容有（）。

A. 标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的原因和必要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位
B. 结合相关内部决策文件和股权转让协议，说明股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
C. 历次增减资及股权转让是否存在"利益输送"问题
D. 上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，关注上市公司在交易完成后直接或间接持有的企业股权是否为控股权

[多选题]在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对挽救上市公司财务^{(listed companies financial)}困难的重组方案对上市公司的影响进行关注的内容包括（）。

A. 重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力
B. 置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性
C. 重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益
D. 上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决

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