在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对交易价格以法定评

【名词&注释】

基本情况(basic situation)、适用范围(scope of application)、经营活动(operating activities)、违约责任(liability for breach of contract)、重大资产重组(the great restructuring of asset)、审计报告(audit report)、中国证监会(china securities regulatory commission)、信息披露义务人、《证券法》(securities law)、中国证券监督管理委员会(china securities regulatory commission)

[多选题]在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目，在评估机构方面需要关注以下（）内容。

A. 资产评估机构是否具备证券期货从业资格
B. 以土地使用权为评估对象的，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格
C. 上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素
D. 上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构

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[单选题]公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于()。

A. 2%
B. 4%
C. 6%
D. 8%

[单选题]以下行为不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是（）。

A. 在日常经营活动之外购买、出售资产
B. 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
C. 按照经中国证监会^{(china securities regulatory commission)}核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为
D. 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁

[多选题]重大资产重组涉及发行股份购买资产的，上市公司重大资产重组交易合同应当载明（）等条款。

A. 特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期
B. 目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则
C. 资产过户或交付的时间安排
D. 违约责任

[多选题]下列关于上市公司重大资产重组法律责任的说法正确的是（）。

A. 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送重大资产重组有关报告的，责令改正，依照《证券法》^{(securities law)}第一百九十三条予以处罚
B. 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息并且情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施
C. 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施
D. 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息的，依照《证券法》^{(securities law)}第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚

[多选题]在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在上市公司股权转让和权益变动方面的关注内容有（）。

A. 增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为
B. 相关报告期内是否存在股东超过法定人数限制的情形
C. 股权或股份代持情况是否充分披露，相关报告期内的代持情况是否发生过变化，相关变动是否可能引发法律争议
D. 标的公司股权在相关报告期内涉及债转股的，相关债权债务是否真实有效，相关转股程序是否完备、合法、有效

[多选题]并购重组委员会审核（）等并购重组事项的，适用《中国证券监督管理委员会^{(china securities regulatory commission)}上市公司并购重组审核委员会工作规程》。

A. 根据中国证监会^{(china securities regulatory commission)}的相关规定构成上市公司重大资产重组的
B. 上市公司以新增股份向特定对象购买资产的
C. 上市公司实施合并、分立的
D. 上市公司以原有股份向特定对象购买资产的

[多选题]存在（）情形的，不得担任独立财务顾问。

A. 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
B. 上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
C. 最近两年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务
D. 财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响职责的情形

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